上市公司并购重组典型案例汇编-2024年11月发布

  11月1日，上交所发布了重要的公告称，为进一步回应市场诉求，助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布。在案例的选取上，本次汇编涵盖的类型丰富多元，对产业并购、跨行业并购、收购亏损资产、海外并购、重组上市、吸收合并、要约收购等多种类型均有收录。

  在编写的手法上，系统总结案例背景、交易架构、方案特点，并对照当前政策要点对案例成功做法和可鉴之处做出点评和说明，力求专业、实用，便利市场主体参照实施。

  上交所表示，为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展理念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

  “国九条”发布以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组37单，相较去年同期的26单，活跃度有所提升。

  “并购六条”发布后，市场逐步从观望走向行动，新披露项目15单，其中10月21日—27日一周新增披露6单。截至目前，2024年共新增披露42例，较2023年1月—10月的34例略有增加，整体相对有序。从交易类型来看，主要为大股东资产注入及产业并购，占比约90%。

  在“硬科技”领域，并购重组有望助力上市公司实现技术创新与资源整合，通过购买资产或股权实现扩大业务规模、提升技术水平及市场竞争力。

  2024年7月，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册。普源精电主要是做通用电子测量仪器的研发、生产和销售，通过并购，公司希望拓宽产品布局、深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创造新兴事物的能力、对标行业有突出贡献的公司，实现从硬件向整体解决方案的转型升级；增强公司产品在细分应用领域的品牌效应。

  从上市公司长远发展角度考虑，并购的未盈利资产若有助于补链强链和提升关键技术水平、具有较好发展前景，则同样有望助力公司提高质量。

  士兰微于2020年7月启动控股子公司的少数股权收购，拟发行股份购买国家大基金持有的集华投资19.51%股权以及士兰集昕20.38%股权。尽管在交易时点标的公司仍处于亏损状态，但标的公司已展现出良好的基本面，从长期看有利于上市公司发展。通过此次收购，士兰微逐步推动8英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。

  支持产业整合，围绕主业开展转变发展方式与经济转型，提高上市公司竞争力。产业并购强化主业相关性，鼓励同行业、上下游产业并购。鼓励头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度；鼓励上市公司聚焦主业，用好并购重组工具，加大对同行业或上下游资产的整合力度，提高上市公司质量。

  今年，中直股份通过发行股份购买资产的方式，购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，实现了直升机业务的全面整合。公司通过本次交易整合航空工业集团直升机领域总装资产，增强公司业务完整性。

  2024年6月，昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权完成，本次重组帮助公司实现氟化工产业链互补和协同。同时提升公司纯收入能力，重组落地后，预计将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源。

  近期政策指出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提升包容度，更好地发挥市场优化资源配置的作用，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。但同时，鼓励上市公司规范实施并购重组，并不代表对“伪重组”“借道重组套利或炒作”打开方便之门。

  在强本强基、严监严管的主线下，对明显违规违法的行为，监管仍然会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护长期资金市场“三公”原则。

  对于跨界并购，结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、忽悠式重组。对屯壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各种类型的市场乱象。

  目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易失败概率往往较高，最后导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。部分公司在停牌前股价大面积上涨，有几率存在内幕信息泄露，进而导致重组失败。

  如某公司股价在停牌筹划重组前大面积上涨，后经查实公司董事长涉嫌泄露内幕信息被证监会立案，公司终止本次交易。部分上市公司及市场主体存在“借重组之名、行套利之实”的不良动机。

  如某上市公司披露重组预案复牌后股价大面积上涨，半年后重组交易终止，而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半；部分公司被自媒体等贴上“重组概念股”标签，股价炒作严重偏离基本面，如重组标的没有到达预期甚至重组预期落空，极易出现连续跌停。

  树典型、讲规范、重质量——上交所发布并购重组典型案例汇编 2024.11.1

  并购重组是长期资金市场支持经济转型升级、实现高水平发展的重要市场工具，9月26日，中央政治局会议提出明确要求，支持上市公司并购重组。新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署以来，中国证监会坚持市场化方向，逐步优化并购重组政策环境，相继推出“科八条”“并购六条”等支持性政策，更好地发挥长期资金市场并购重组主渠道功能，激发并购重组市场活力。

  为进一步回应市场诉求，助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布。在案例的选取上，本次汇编涵盖的类型丰富多元，对产业并购、跨行业并购、收购亏损资产、海外并购、重组上市、吸收合并、要约收购等多种类型均有收录。在编写的手法上，系统总结案例背景、交易架构、方案特点，并对照当前政策要点对案例成功做法和可鉴之处做出点评和说明，力求专业、实用，便利市场主体参照实施。

  为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展理念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

  需要说明的是，本次案例汇编相关联的内容主要供上市公司实际控制人、相关业务负责人等主体参考，上市公司筹划、实施和披露并购重组相关事项，应以法律和法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。